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那年花开二股东

唐亮 7天前 0 商界原创 摘要:不要因身为二股东而自卑,因为世界迟早是二股东的。
不要因身为二股东而自卑,因为世界迟早是二股东的。 文/唐亮 在热播剧《那年花开月正圆》里,女主的婆家叔叔们总是“锦上添花”,却很少“雪中送炭”:以女主为代表的大股东,生意一旦红火,叔叔们竞相入股巴结;生意一旦落败,叔叔们又迅速作鸟兽散。 事实上,剧中的叔叔们扮演了一种典型的“进退兼备型二股东”。如今在投资市场疯狂布局的BAT、京东等互联网巨头概莫如是。 作为一家公司持股比例、话语权仅次于大股东的存在,二股东既可能见风使舵,又可能侠肝义胆;既可能默默无闻,又可能劳苦功高;既可能追随左右,又可能篡权谋位……各式各样的二股东,反映的恰是形形色色的人生。 不过,相比本来戏份就很多的大股东,二股东行走江湖,全凭自身的造化与手段。 忠粉谏臣 很多公司,都有一位始终追随大股东左右的资深二股东。 万达集团第二大自然人股东、一方集团董事长孙喜双,从1993年就开始扶持王健林。而在万达集团目前的“拳头产品”万达广场与万达院线中,孙喜双也都是从草创阶段就开始持股。 一直以来,孙喜双在王健林通往首富的道路上,都充当着举足轻重的男二角色。但是,即便身家百亿,孙喜双也甘做配角,很少露面,甚至没有出席万达商业的上市敲钟。 低调的“忠粉型二股东”,其实就是战略合作型股东。他们常被类比为刘备身边的关张,是兄弟义气的代表。孙喜双就曾公开表示,投资万达就是因为看好王健林,“是一个干实事的人”。王健林也投桃报李,引荐孙喜双涉入泰山会多个投资过百亿元的文旅项目。 从商业本质上看,忠粉型二股东不谋求野蛮人追逐的控股地位,也不屑与追求撤出收益的风投为伍,而是安心吃股息与红利。但是,如果大股东不能持续营造稳定的公司盈利局面,甚至开始“乱搞”,二股东为保周全也会从“忠粉”变成“谏臣”。 鑫根资本,曾是贾跃亭生态化反的忠实粉丝,2015年10月通过受让贾跃亭1亿股成为乐视网第二大股东。鑫根资本创始人曾强还曾表态会继续投资100亿元。 但是,真正入局乐视后,曾强才发现问题诸多,数次炮轰乐视“扩张太快”“汽车吃钱太深”“贾跃亭太自负”…… 2016年11月,乐视风波爆发,鑫根资本发表公开信,愿与乐视网风雨同舟,但贾跃亭需要将精力尽量少地放到汽车项目上。曾强特别批评指出,“贾总身边缺少一个可以和他制衡的COO和CFO……使得资金可以随意调动。” 显然,此时的鑫根资本已经从忠于贾跃亭过渡到忠于乐视网的公司利益,发出的声音也可谓忠言逆耳,句句在理。可惜,贾跃亭依然我行我素,2017年1月发布新车FF91。 随后,鑫根资本减持反击,加重乐视网股价下探。与此同时,孙宏斌率领融创逢低受让、入股乐视,成为新的二股东。 相比鑫根资本为社稷“打嘴炮”,融创对付大股东的手段就要实在多了:向乐视系派驻风险管控独董和财务经理、扶持梁军出任CEO、拿下上市公司否决权……对此,鑫根资本倒是喜闻乐见,曾强在朋友圈里夸赞贾跃亭大彻大悟主动让贤。对此贾跃亭还点赞了,令外界诧异。 2017年9月,融创成为乐视网第一大股东,随后便曝光“新乐视”命名计划。久悬海外、已成二股东的贾跃亭即便回国,也回不到那个熟悉的“乐视”了。 融创是否能拯救乐视尚未可知,但二股东前仆后继拯救上市公司却有先例。 2004年,老牌豫企莲花味精陷入经营困难。隶属国资的河南农业综合开发公司临危受命,入驻莲花味精成为具有实权的二股东。随后,农开公司展开产权改制、股权分配改革,逐年降低企业亏损。2009年,劳苦功高的农开公司收购莲花集团持有股份,成为莲花味精第一大股东。 然而,时至2014年,莲花味精因落后产能淘汰再次陷入困顿,产品结构也在消费升级浪潮中落后。 紧要关头,农开公司展现大度,通过受让股份,帮助资源更丰富的二股东睿康投资上位大股东。而且,农开公司主动退出董事会,完全让出权柄。受此信任激励,2016年睿康投资主导莲花味精更名为莲花健康,转型进入智慧农业和大健康领域。 对公司前途命运舍己力拼,谁又能说二股东对公司不能产生真爱呢? 配角不高兴,主角也害怕 忠诚实在的二股东固然可爱,但是二股东就是仅次于大股东的一种实力存在。当大股东与二股东之间发生不可调和的矛盾,或二股东产生取代大股东的野心,宫斗便在所难免。 厦门上市公司三维丝,本是大股东罗氏夫妇与二股东邱氏合伙创办的环保材料公司。两家人本来亲密无间,上市后却矛盾频发。2014年,二股东通过对收购厦门珀挺、半年度财报投反对票表达不满,结果被从董事会扫地出门。 可二股东并不死心,转而做起私募合伙人,凭借此身份结识甬金系,甚至以“三维丝董事长一职”换取到股东厦门珀挺方面的支持。 2016年11月,“隐退”许久的二股东,在实力股东甬金系及厦门珀挺支持下,突然提议罢免罗氏夫妇董事职务,并一举成功。厦门珀挺创始人廖氏如愿出任董事长,二股东则心得意满地做起副董事长。 可是,随后半年时间,大股东使出“拖字诀”,坚决不出让公司公章,并通过公开信历数自己的历史功绩,取得中小股东支持。 2017年5月,罗氏夫妇卷土重来,提请召开临时股东大会,在中小股东支持下又一举把二股东、廖氏赶出董事会。 掌权半年多连公章都没有摸到,二股东彻底暴走,主动爆出公司存在虚假股权转让、风险处置不当等问题。“自爆事件”震惊各界,证监会星夜开出罚单、银行收紧额度、会计师事务所也不敢再为财报签字……三维丝陷入自成立以来最大危机。 2017年9月,三维丝不得不发布公告,因财报无法推出,有被暂停上市风险。然而,大股东、二股东依然没有退让的意思,三维丝唯有停牌避祸。 由三维丝内斗可以看出,二股东造反可带来从内到外的“爆炸”。上市公司对野蛮人施展的“白衣骑士”“毒丸计划”等反击,都无法作用在大股东、二股东彼此的身上,因为反击就等于自残。 近些年,随着公司治理、股东制衡手段的普及与宣传,二股东造反频发,山水水泥、真功夫等内斗让人触目惊心,可谓“胆小的有了枪也敢开枪”。关键是,二股东上位计还在不断创新,让大股东防不胜防。 2015年8月,A股上市公司游久游戏副董事长、二股东刘亮向公司三股东代琳“求婚”成功。此事没有立即引爆舆论,却让游久游戏第一大股东、明天系旗下天天科技顿时傻眼。 须知,几个月前游久游戏借壳上市之前,天天科技仅持有壳公司9.09%股权。因此,天天科技为保大股东地位,还单独拿出4亿元向刘亮、代琳支付部分股权转让款。怎料,刘亮、代琳2015年1月就领取结婚证,两人持股总和超过大股东,其关系比一致行动人还要“铁”。 有趣的是,求婚后不久,刘亮就在朋友圈里感慨道:终于公开了,演得累死了。 大股东复杂的心情可想而知。2016年1月,游久游戏突然发布了一条意味不寻常的公告,称代琳放弃3 000万股的表决权,并且夫妻二人应“适时减持”。有评论称,这或许是出于大股东要求,同时为可能带来的监管风险做准备。 2016年3月,证监会立案调查刘亮、代琳涉嫌信息披露违法违规。因为“隐婚”涉及触犯了“上市公司实际控制人发生变更”的借壳红线,有被勒令退市的风险。 对此,代琳方面表示并无谋求控制权的图谋。更何况,法律中也未明文规定结婚就等于一致行动人。至于天天科技信不信“夫妻不一致”,只有另当别论。 虽然天天科技后来数次增持,但是截至2017年二季度,刘亮、代琳也并未按公告“适时减持”,前者仅仅依靠表决权上的优势控制上市公司。 无怪乎现在有人建议立法:不允许前十大股东谈恋爱。 但是,一切立法都无法改变一个二股东谋求上位的心。 二股东也能逆袭 二股东谋上位,谋取的是更多董事席位带来的决策权,更多股份带来的收益权。二者合一,就是一家上市公司的平台控制权,或做价值管理,或搞资本整合,哪怕是壳资源买卖也能获利不菲。 但是,在复杂的资本市场中,偏偏有一些大鳄认为大股东的身份是一个累赘,不如二股东使的得心应手。 这一部分是因为同股不同权造成的。在京东,腾讯占股18.1%,为第一大股东,但投票权只有4.4%;刘强东虽然持股15.8%为第二大股东,但却拥有80%投票权。 “二股东说了才算”,在互联网公司里非常普遍。因为互联网公司普遍缺乏容易变现的“硬货”,创始人需要风投资金,又不能放弃权柄。由BAT股东结构就可见一斑:腾讯第一大股东为南非MIH,百度第一大股东为美国德丰杰;在阿里巴巴,马云甚至只是第三大股东。 另一部分原因,则是一些资本大鳄利用二股东低调的身份进行资本布局。 中植系,常被业内人士戏谑为“千年二股东”,颠峰时期持股超过5%的上市公司就达到18家。 中植系的一般套路,就是让旗下PE突击入股上市公司选择的并购对象,再新设立一家公司参与配套融资,从而稳稳地坐上上市公司二股东宝座。 上市公司也乐见中植系成为其二股东。因为中植系拥有大量资源,有助于上市公司产业整合、提升治理。更何况中植系并不谋求控股。 比如,中南重工收购中植系旗下大唐辉煌后,在工业金属管件及压力容器生产的主业基础上,添加了想象力更丰富的文化传媒产业,并有了自己的文化产业并购基金。 整个过程中,中植系获利颇丰:其成本包括投资大唐辉煌、受让中南重工大股东部分股份的费用,合计3.4亿元。而在全身而退时,转让价格已高达19.1亿元。 须知,二股东不用承担大股东义务,微妙的位置可以躲掉大量监管限制,因而越来越多的巨头选择“二股东造系法”。 如果说中植系主要依靠资本整合获利,那么互联网巨头做二股东就更偏向战略价值。即补强自身短板,并建设与其他巨头公司之间的护城河。 比如腾讯,做搜狗二股东,意在反哺自身入口价值,补强在垂直行业网站领域的短板;做华谊兄弟二股东,则直接与阿里任二股东的光线传媒对抗。 横跨几家、几十家,甚至上百家公司的“超级二股东”,将发挥远比单一公司大股东影响更为深远的资本意志。最新的案例当属美团点评IPO-Pre轮融资。 2016年,由于诸多意见不一致,腾讯几乎就要与王兴闹“毛”了,拒绝美团点评新一轮融资……然而,王兴随后就与投资饿了么的股东阿里彻底闹僵,紧接着腾讯与美团奇迹般地和好了。 2017年10月,美团完成IPO-Pre轮融资40亿美元。据称,腾讯本来意欲领投20亿美元,但王兴执意要做打车,腾讯当即砍掉一半投资——言外之意就是“干滴滴不行”,“干阿里”“灭饿度子”可以。 显然,腾讯对美团的“指手画脚”,体现了一些二股东独有优势:首先,代价远比控股小,AT总不能自己做外卖;其次,牢牢抓住钱袋子,以投资与否及大小影响大股东决策;最后,进退自如且都能套现获利。 有趣的是,越是有前途的公司,越是愿意承认二股东的优势。因为,大股东接受二股东,相当于表明公司治理成熟开放,股东互利共赢,公司值得被投资……当年,贾跃亭对待鑫根资本的态度恰好相反:不承认其二股东地位。 而为了获得市场认可,不利的代价就是:二股东越强势,大股东的命运越被动。 当大股东和善可亲,二股东便助其一臂之力。 当大股东不太听话,二股东减持砸盘,或干脆赖在董事会里“恶心”大股东。 当大股东治理乏善可陈,二股东与大股东协商后,要么套现走人,要么接盘救主。 当大股东已与二股东交恶,二股东要么突然“黑化”为野蛮人闪袭大股东,要么潜伏安顿下来等待夺权时机。 二股东的脸谱上满是“奸臣”的套路。但是,中国的资本市场现在需要二股东做奸臣。 乐视危机等案例表明,二股东具有监督作用,是深入公司内部的监管者,可以维护中小股东的利益。 无论二股东有无企图之心,客观上都能形成资本倒逼作用,激发一定潜能。比如四维图新,其导航业务本已被免费模式的高德地图、百度地图逼入死角,多亏腾讯入股方才挺进汽车智能芯片领域。 如今,四维图新也捡起腾讯二股东战略,2017年9月向荷兰地图服务商CFIUS、美国地图服务商HERE发出股份收购要约,只是临门一脚被欧美政府监管单位委婉拒绝。 成为海外企业二股东,正成为亿万先生全球资本布局的一种选择。在音频行业,亿万先生已经涉及丹拿、STAX耳机、Cadac调音台、Schimmel钢琴等知名品牌。 尤以阿里旗下蚂蚁金服、支付宝为甚,追随华为、小米海外扩张脚步,疯狂投资相关国家支付企业。包括印度的Paytm、菲律宾的Mynt,蚂蚁金服都已投成大股东。 踌躇满志的中国二股东,如今已经放眼全球了。 0

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